最严新政对PPP项目资本金融资的“重大影响”?_搜狐财经

0

原斩首:最严新政对PPP展现资本金融资的“大情绪反应”?

努力挖掘:PPP赚得

作者:华镇黄

11月10日,库房颁行了《大概规范的内阁和社会资本一同任务(PPP)音讯平台展现库完成的使活跃》(财办金[2017]92号)(下称“92号文”)。在仓库栈和清算所搭配的92号文。

11月17日,一排三会等五部委发布了《大概规范的金融机构资产完成事情的辅导视域(征求视域稿)》(下称“《资管事情征求视域稿》”或“资本领袖的新完成”)。完成连箱的是PPP展现上流融资的次要努力挖掘,新政的出场会对电流发作本性的情绪反应。

11月21日,国资委发布《大概增强中心事业心PPP事情风险管控的使活跃》(国资发家管【2017】192号)(下称“192号文”),中心事业心严格的把持PPP事情风险,对PPP股权装饰的严格的规制。

本文将从资本完成的新完成动身。、92和192 对PPP资本金融资以图案装饰的情绪反本应视角,尝试议论新政下“PPP股权装饰的将要遭到报应”、PPP切中要害金融机构对付的附属品和应战、中心事业心PPP股权装饰轴承等成绩。

一、资本领袖的新完成、第92号和第192号的果心搭配

(一) 资本领袖的新完成的次要要点、放置射程和工夫

1. 资本领袖的新完成的次要要点

资本领袖的新完成是五部委筹码同样的资管事情“接管搭配和规范相争,接管套利、生利多层嵌套、杠杆不清、严格的的现钞支出、制止接管和宏观财务状况把持等。,针对统一完成生利的完成规范。、严格的把持风险、导向的履行在物财务状况发球者,诈骗完成生利的完成搭配。资本领袖的新完成的发表将对资管业刚兑、资产池、错配、嵌套、全体的证、杠杆等规矩事情以图案装饰构成黏贴,将有助于第一新的规范的化开展格式的构成。

2.资本领袖的新完成的放置射程

工商完成的征求视域稿搭配,资产完成、设想、粮食免费入场券、基金、前途、金融机构,如管保资产完成机构,对超音波的的道具装饰及完成金融发球者。下面的限界显然是本色大于整队。,总之,只需受付托的金融机构,这是资产完成事情。,他们发送的生利属于完成生利。。新法规将持续在完成生利植物到最大限度局限。,包孕管保完成公司的亏欠狱吏设计、备有爱好狱吏设计、PPP设计,设想公司的单一基金设想和人身攻击的基金设想设计,倾斜飞行金融等。但资产粮食免费入场券化事情被使受不了在外。、断定设想及休息生利。

粉底私募基金假设契合的新政?央行关系到机关负责人就《大概规范的金融机构资产完成事情的辅导视域(征求视域稿)》答记日志者问中,要紧的人物解说说,人身攻击的基金领袖还做错第一金融街控股人士。,再先前发行了私募基金生利也属于完成类生利。,公务的法度、法规另有搭配的,从其搭配,无委派,本号码簿的消耗必需品,更确切地说,敝理应请教新方针的消耗。

PPP展现资本融资根源于资本努力挖掘,依然次要由金融机构筹集的大多数人资产。,自然,股权装饰在合规风险。,资管生利向来在PPP展现资本金融资事情中起着有影响力的功能。这么,新政对PPP资本金融资的要紧情绪反应显而易见。

3.完成事情征求视域稿的放置工夫

虽有辅导还没有正式发表。,翻阅阶段,再,粉底前一次汇合点的要点,中心财政任务,普通以为,辅导是正式启动的,,并且成功是划一的。

《资管事情征求视域稿》搭配了正式发布中止后至2019年6月30日(下称“630”)为过渡期,期中的的新老托架基音的,在因此过渡期大概某年级的学生半的时间,新展现应深思新搭配,新法规不契合的备有爱好展现。,除了,有新的搭配,金融机构不使受不了,另外,在630较晚地,诈骗生利都应配药契合的新搭配。,重新开始必需遵照新搭配。。据此,PPPers理应达到结尾的配药预备体育比赛资本领袖的新完成的过来。

(二) 第92号次要内容

92章针对规范的PPP展现的运作。、预先阻止PPP同化作为一种新的融资平台、遏止隐性现象亏欠风险增量,很明显,三种展现不得入伙大,第七展现必需从库房清算浮现。。在那里面对PPP资本金融资情绪反应最大的是以下这句话:违背关系到法度和保险单搭配,未如期足额交付展现资产、由第三方挑起资本或诈骗社会资本的偏爱地。,尤其地有亏欠资本的资本

(三) 1第92号次要内容

192号文是国资委对央企在本轮PPP高潮中过热装饰、非规范装饰约束,应力的风险不接近、把持亏累,具体办法是:一是增强对结派的完成和把持。,请结派指挥部赞同便宜货票面估价事情;二是严格的的入围标准。,PPP展现非主业装饰的严格的把持,规范PPP装饰报偿必需品;三是严格的把持装饰规模。,PPP展现的装饰和完成,严格的把持亏欠风险完成,限度局限高亏累和全身虚弱的分店PPP装饰,取缔向非装饰性金融分店粮食纯融资;四是严格的深思资本发现。,对名常备的的履行亏欠的取缔和收买;五是规范会计学核算。,需要量断定假设契合;六是严格的义务延续。,发现终身的义务的PPP方针决策系统。

二、通常PPP展现资本金融资的次要以图案装饰简介

PPP展现的融资需要量次要包孕资本金融资和展现相信,展现相信通常更轻易成功。,而资本金融资却在很大程度上人性谜语,履行着陆率不高。,这是第一对PPP展现的拮据的要紧原文。资本金融资需要量原点于国务院《大概有规律的资产装饰展现选拔资本金发现的使活跃》(国发[1996]35号)(下称“35号文”)关系到展现资本金及其缩放比例的受委托的搭配,中心事业心的需要量。习俗中PPP展现资本金融资多以下方式中止:

(一) 从典型,它可以分为以实物偿付备有爱好装饰和以实物偿付亏欠融资。

真正的股权装饰是指金融机构作为在那里面经过。,装饰展现公司隐名,自担风险、自享进项。鉴于PPP展现的低进项率、高风险的原文,真正的备有爱好装饰是极为稀若干。,眼前去市场买东西上独立的人身攻击的管保公司、设想公司务大批以实物偿付股权装饰公关。。

名股实债型融资是指金融机构以社会资本方或财务装饰人地位变得PPP展现公司隐名,第三方回购金融机构、差补、不有规律的的支持者、俗歌订购等增信办法,以誓言约束其装饰本金和利钱的还债。最初的内阁同类委派了粮食回购T的机身。,该在前的因偷偷摸摸的放针内阁亏欠。,属于可称性的不平整,在履行中日见下垂的动作或事例。而由作为社会资本方的连箱的资本粮食增信的名股实债扩大物先于因未指示方向违背法度法规搭配,变得PPP资本金融资的主流,社会资本散步路的真正亏欠典型

(二) 从市扩大物,可分多种以图案装饰

从资本努力挖掘和市扩大物看,PPP展现资本金融资次要可分为以下以图案装饰:

1。倾斜飞行金融 设想/完成引导 私募股权 PPP展现结成

《经商倾斜飞行法》除公务的另有搭配外,柴纳中国银行业监视管理手续费《大概较远的规范的经商倾斜飞行人身攻击的理财事情装饰完成关系到成绩的使活跃》(银监发[2009]65号)放手了人身攻击的倾斜飞行客户、高净值客户筹集的金融资产与机构习俗。倾斜飞行金融资产是PPP展现的次要资产努力挖掘。,地方内阁需要量更多资产一同申办PPP展现。,私募基金的柔度使得它的集成度的次要器,也变得PPP资本金融资的次要引导。

虽有中国银行业监视管理手续费容许金融资产装饰于股权装饰。,但装饰便宜货票面估价基金、有限的义务合伙人身份公司的LP,鉴于对柴纳和柴纳的工业界和经商流露的拒绝,倾斜飞行并联嵌套设想或粮食免费入场券装饰引导装饰基金。该以图案装饰变得PPP展现资本金融资的最次要方式。

2. 倾斜飞行金融 设想/完成引导 展现公司

也有第一经过倾斜飞行融资指示方向装饰PPP展现的事例。,倾斜飞行金融 设想/完成引导 PPP展现公司。

3. 管保基金 私募股权基金 展现公司

管保资产俗歌在。、低本钱的加标点于也与了眼前的PPP融资。,在履行中,大的管保公司装饰于PPP展现资本经过。。眼前,必然的管保公司正尝试发现便宜货票面估价在前的。,管保基金 PPP设计的以图案装饰仍在摸索中。。

4.[(倾斜飞行资产+设想/资管设计)+休息机构(合规资产)+促净剂(自筹资产)]+私募股权基金+PPP展现公司

在履行中也有必然的中大气圈融资事例。,譬如由倾斜飞行理财资产或管保资产作为第一流的,作为中大气圈的设想或领袖完成,建设单位作为职位较低者的资产。

最后的,自然也有设想设计、信息完成设计PPP展现的对比地。

三、资本领袖的新完成与92号文对PPP展现资本金融资以图案装饰的次要情绪反应

最新中心保险单锉刀将对PPP展现资本金融资,尤其名股真正的亏欠融资具有要紧的情绪反应。库房最新领袖演讲要点和92号文对通常PPP展现资本金融资中广为流传地在的杠杆率过高等成绩作出了否定性评价,192号文严控央企名股实债和亏累率,资本领袖的新完成严限资管生利刚兑、加杠杆、嵌套和休息规矩勋绩在前的,最严新政将对PPP资本金融资发作破坏性的情绪反应

(一) 名股实债型PPP资本金融资被强迫的

1.真正的亏欠融资的社会资本指定常备的可能性被疑问o

各界人士更多地瞄准(取缔)充任亏欠B的资本。。有一种视点,这一搭配何止取缔金融机构与。,也取缔了事业心以发债资产作为资本金努力挖掘,它也限度局限了社会资本与便宜货票面估价基金。。敝以为这种解说太严密了。。

另外一种视点92号文仅取缔“展现公司的亏欠性资产”与“内阁方的亏欠性资产”,社会资本的亏欠资本并无完整被取缔(见Zheng Hon)。:第92号——对基建工程的再慎重的,敝一致这一视点。,92号不理应延伸到与机构成功的方式,事业心经过亏欠、专款完整事业心流动资产而充抵资本金不是犯法,不可能的性设想鼓舞事业心装饰的发现。

社会资本方名股实债型资本金融资假设尽量的被取缔?从法度上看,保证书方式的任何一个拍胸脯都可能性变得事业心的亏累。,倾斜飞行相信、公司亏欠与事业心亏欠资本相反(自然,是事业心债)。,粉底会计学标准辨别的断定规范。,偶数的将类拍胸脯均归为192号文所提的“增信”方式而入表的话,敝以为无说辞取缔名股实债型资本金融资的在,由于取缔名股实债型资本金融资与取缔事业心经过发债、贷款和休息亏欠情绪反应是相反的。。

除了,在履行中,指定常备的的履行亏欠扩大物通常被设计为,杂多的便宜货票面估价基金不受监视,的确在很多风险。,只有由于因此原因,统一库房库房领袖……内阁和一同任务伙伴必需拔掉真金白银。,以资本为资本演讲的要点,敝以为虽有库房未不含糊的社会资本方名股实债假设违背“亏欠性资产充抵资本金”的取缔性搭配,但不使受不了名股实债型资本金融资在被片面中止的风险

2.资本领袖的新完成限度局限了名股实债型扩大物

PPP资本金融资资产多来自于倾斜飞行等机构具有“严格的的现钞支出”需要量的资产,回购更多的本金和利钱的发现第一流的、微分的补苴或休息软拍胸脯等办法以誓言约束。除了,《完成事情征求视域稿》搭配:财务I,实估价发展应遵照公允估价基音的,即时复印根本资产的进项和风险。,同时,取缔资产完成生利不克不及r,发行或许完成该生利的金融机构各自筹集资产偿付或许付托休息金融机构替换偿付”,取缔骨碌成绩等,以使、进项、风险在辨别装饰者经过转变。,成功生利狱吏的效益,取缔“依序排列资产完成生利指示方向或许旧的对第一流的非常订购者粮食得失相当保进项署”。在附近的违背按获得飞行速度驾驶飞机的行动,接管机构将授予存款预备金和存款管保。、行政处罚,如没收物等。。

这项搭配假设断定名备有爱好扩大物的指定?从字面上看,《资管事情征求视域稿》仅取缔作为资管生利发行人或完成人的金融机构中止严格的的现钞支出,无指示方向取缔第三方远期受颁赠者便宜货票面估价基金的常备的。

第一流的权由回购或休息媒质以誓言约束,由邮寄或第三张。,则受到“依序排列资产完成生利不得指示方向或许旧的对第一流的非常订购者粮食得失相当保进项署”的限度局限。非使成横排生利假设可以由第三方封面,后续接管条例仍需持续实行。。再《资管事情征求视域稿》在附近的何为严格的的现钞支出预留了“人民倾斜飞行和金融监视完成机关一同认识的休息探察”的口子,备有爱好指定的履行亏欠扩大物远景仍有待议论。

号文中止了央企名股实债型资本金融资

192号文下划线央企要深思资本金发现,达到结尾的PPP展现的人身攻击的资本署。,不经过因此名字沙皮房亏欠股权基金简介 ,无拍胸脯应粮食休息人财政资助、接纳进项。据此,规矩回购 差补的履行亏欠融资以图案装饰。粉底远期支付、不有规律的的支持者和休息方式假设属于,它有待于会计学人员致谢。。统一192号规范会计学,本苏基音的的PPP展现把持扣押,苗条的兼并射程的条例,敝以为将要遭到报应的会计学决议可能性会很紧。。另外,192号文必需品表外事情发现独立台帐,偶数的无进入表切中要害事情也将受到监视。。

著名备有爱好的真正亏欠在哪里?

以后第92号取缔资本从亏欠资本,第192号中止了中心事业心的履行亏欠。,资本领袖的新完成限度局限名股实债扩大物,PPP名股实债假设断定被中止?敝以为中心彼此相连接的东西锉刀要点落到导向的PPP真股权装饰

除了,偶数的把隐名经过的名股实债型资本金融资估价是金融机构与连箱的资本就装饰PPP展现股权的对赌的话,敝以为,依然在表型PPP的在的必要性。,赌钱是金融机构股权装饰的经用方式。,它也失掉了最高法院经过的《蓝颜料搭配》的赞同。,它可以作为真实备有爱好装饰的失去健康额外的。,真实股权装饰使关进畜舍过渡。

从法度放置的角度,偶数的92号文“亏欠性资产”不包孕社会资本方的名股实债(有待库房较远的不含糊的),话说回来争吵央企(尤其地民办事业心)和。自然,亏欠融资的真实存量已被大幅剪切。,而做错将要遭到报应主流融资以图案装饰

(二) 小亏欠以图案装饰将受到可称性打击。

PPP展现资本金融资履行中在大批的“小股大债”以图案装饰,即财政资助方通常将拟装饰的展现资本金分为“展现公司的招收资本金”和“对展现公司的隐名专款”二相称,作为招收资本的一小相称,是为了小备有爱好,大多数人以隐名相信整队向展现com装饰。,这是为了大债。

1.隐名专款在违背92号文的合规风险

虽有杂多的专家都被命名为小沙大债。,书法家还以为,隐名相信是一种互层融资。,第一流的备有爱好、下的亏欠,若作为代替品的金融机构在对展现现钞流中止显示屏的机遇下依然一致相称或阶段性还债隐名专款本息的话,履行风险险乎不。。这同样书法家一贯主张的规范的方式。。除了,92号文“(取缔)以亏欠性资产充任资本金”的搭配无疑织网蜘蛛了隐名专款的根底。说起来,为展现公司,毫无疑问,隐名的相信是一种亏欠资本。,这一直是对第35号文字展现com的指示方向违背。。

从法度法规运用的角度,先前的隐名贷款履行无疑是第一含糊束。,应用备有等会计学处置方式,想法交付。另外,从最高法院的搭配看法,以江门为例,展现公司彻底失败时,法院侵袭认识隐名专款无法失掉清偿(关系到隐名专款的法度风险详见书法家岁暮年终就要压印的《搭配与启发》一书)。自然,隐名相信假设可以收集资本金的深思,但从法度放置的角度,敝觉得有风险,隐名被认识为犯法行动。

2.资本领袖的新完成下小股大债以图案装饰在实操中难以诞

从履行的角度看,辅导中止后,敝以为因此以图案装饰很难成功。。当基金当便宜货票面估价基金是第一引导,眼前,小亏欠和铸造亏欠的以图案装饰可能性对付拮据。。粉底基金业协会的用双手触摸、举起或握住阐明,资产可分为爱好类。、粮食免费入场券类、风险装饰及休息类别。本基关系窗口的辅导,基音的上,股权装饰应以股权装饰尽。,债务装饰不得超越20%。。有音讯称小型亏欠基金可以被记载为休息美味美肴。,但粉底履行亲身参与,眼前,休息典型基金的立案率很低。。

完成事情草案出场后,经过相信、粮食免费入场券事情完成、金融器如管保完成及休息金融器。大概完成完成的第四项搭配:资产完成生利的装饰高高质量的的辨别,分为有规律的进项生利、爱好类生利、商品和金融衍生生利和混合生利。有规律的进项生利装饰于债务资产的缩放比例不为,备有爱好生利装饰备有爱好、非上市资产等爱好资产的缩放比例不在昏迷中8。。”更确切地说爱好生利的爱好缩放比例不得少于,立案搭配比CO搭配更为彻底。,敝以为它履行上障碍了小额亏欠的实行。。《信息完成事情草案》还搭配,在生利中,不使能不得更改生利典型。,这也障碍了可能性的泄漏方式。。憎恨有一种视点实操中可以经过多个资管设计废止前件缩放比例搭配,敝提议将地基的看守作为完成。。

(三) PPP展现资本金融资死线将延长

虽有资产的死线很短。,但资产池与死线的不婚配使其能装饰。。征求视域稿对领袖完成严格的规范的,它何止下划线完成生利完成应分裂、独立建帐、独立核算,并且搭配“资产完成生利指示方向或许旧的装饰于未上市事业心股权及其受(收)益权的,生利应以封资产完成。,并不含糊的了股权放弃做署及其爱好(不接受。未上市事业心股权及其受(收)益权的放弃做日不得晚于封式资产完成生利的成熟”,封资产完成生利的最短死线不应少于,这断定,俗歌限融资在将要遭到报应险乎是不可能的性的。敝估计将要遭到报应资本金融资可能性会被末端朝前或向上的切除术为多个生利,骨碌装饰,这对PPP展现提名了高高的的必需品。,偶数的在展现指引航线中涌现成绩,这么新的资本金融资可能性无法到位,这将强制发作社会资本滤光器该展现。、完成好展现

(四) PPP扩大物性融资将受到限度局限

1.资本领袖的新完成限缩资管生利扩大物化设计

扩大物化设计是PPP资本金融资的要紧增信方式经过,很大程度上高高质量的的PPP展现经过扩大物化设计成功社会资本,降低价值亏欠比率,金融机构的获得也失掉保证。。再,《完成层征求视域稿》限度局限了S。。第二十条事情完成搭配征求视域、“装饰于单一装饰标的私募生利(即装饰缩放比例超越50%)”不得中止非常依序排列。同时,私事的人身攻击的生利……第一流的股正中的程度股……爱好生利的缩放比例不得超越1。:1”。

前者取缔私募股权装饰的河床设计。,即,独立的人身攻击的生利,装饰超越两PPP展现可以扩大物,装饰与两个PPP展现的缩放比例本应1。:1,敝懂得这是疏散装饰的风险。。

后者限度局限了扩大物性生利的杠杆率为1。:1,这就必需品社会资本更多地装饰于在本质上的资本。,统一国资委的关系到搭配,增强事业心的PPP装饰,敝以为民办股票上市的公司的将要遭到报应、构象转移平台公司的PPP装饰机遇

据此,工业界资本与金融机构的生利扩大物,将要遭到报应的内心杠杆将从眼前的1:3增加到1:1。,装饰于PPP展现的资产无法搭配。。

取缔装饰完成生利的后级非常。

第192条搭配取缔全体的。……休息关心社会的方承当的风险应由买方承当。。据此,憎恨资本领袖的新完成仅仅是限度局限资管生利扩大物化设计,再192号文指示方向取缔了央企装饰劣后级非常。中心事业心愿意装饰于第二的程度,第192号条目的搭配不不含糊的。,敝以为这做错明文取缔的。。私营事业心和休息社会资本装饰的将要遭到报应程度、央企装饰中间层、金融机构装饰第一流的权的扩大物依然在。

(五) PPP资本金融资资产努力挖掘将发作大交替

同前,“倾斜飞行理财+设想/资管全体的证+私募股权基金”是通常PPP展现资本金装饰的次要途径。除了,《资管事情征求视域稿》第二十一搭配“资产完成生利可以装饰给人铺床资产完成生利,但装饰完成的资产不得再装饰于休息资产。。

据此,倾斜飞行融资 有限的义务合伙人身份公司/事业心第一流的权的装饰途径,由于倾斜飞行金融在本质上属于完成生利(给人铺床)。,流露机关的原文,习俗中必需经过给人铺床资管全体的证(二层),在公司和有限的义务合伙人身份公司私募股权装饰的容量(三),不契合两层嵌套的嵌套上界。。自然倾斜飞行融资 和约私募的途径依然是可加工的的。,除了,很大程度上金融机构都渴望的风险阻尼。,履行应用有限的。只需后面的市扩大物契合这两个先决条件的,情绪反应险乎不。

最近的几年中,去市场买东西上涌现了很大程度上扩大单位,,倾斜飞行机关的钱可能性会被使死亡。。192号文搭配“精神饱满的引入优势互补、休息具有高等一同功能的非金融装饰者,招引各类股权受托者完成资产、管保资产、根本养老管保基金和休息与装饰,采取办法增进展现资产入伙。敝以为将要遭到报应可能性的资产努力挖掘是:

  • 设想公司或粮食免费入场券事情完成的自营资产或募集资产。再如此的资产很短。,通常3-5年,并且本钱很高。。设想和领袖事情,这可能性断定去市场买东西机遇的放针。;社会资本视角,这可能性断定预付融资本钱。。

  • 管保资产。对资产丰饶的的大的管保公司,敝以为,经过指示方向装饰,基金装饰PPP展现将。管保公司经过备有爱好设计(PPP)装饰于PPP展现。,或许经过股权设计装饰PPP基金旧的装饰PPP展现(契合二层嵌套)也将变得旨趣。自然,管保资产的大获得属性,在第一大的SC上使通俗化PPP展现是不可能的性的。,偶数的来年持续资产捉襟见肘、首都的大师意向保留持续性。,便宜货票面估价展现的招引力依然对管保机构不顺。。只为了社会资本,管保基金是一种选择。

自然,说起来,敝的金融去市场买东西依然缺少真正的股权装饰。,PPP展现真股装饰的根底两者都不使发声,敝以为将要遭到报应以优质事业心作为融资机身的结派资产池式融资可能性变得带衬垫的PPP资本金缺口的要紧方式

(六) PPP展现应收账户归功于质押不受情绪反应

《资管事情征求视域稿》搭配“资产完成生利的持要紧的人物不足以所诈骗的资产完成生利非常中止质押融资,膨胀杠杆。指示了制约PPP展现质押的因子。。敝以为喂取缔的是持票人的质押。,更确切地说,杠杆功能是杠杆的。,而做错PPP展现公司的质押融资为内阁或用户存款。除了,备有装饰显然是资本,有力承当便宜货票面估价展现公司应收账户归功于质押的股权装饰,违背次要债务,此点最高法院在海富案先前指示展现公司对隐名股权进项的兜底因令苦恼了其它代替品义卖和公司义卖属失去健康商定。

四、收场白

92号结成、资本领袖的新完成、最近的的第192号保险单等。,pppers应注重新政的蝴蝶效应。杂多的规章的迹象,中心内阁如同正中止便宜货票面估价实备有装饰。,这么同样的事物“PPP资本金融资”将要遭到报应可以改称为“PPP资本金(股权)装饰”。将要遭到报应,何止是PPP展现要规范和严格的的旨趣开展,干于资本装饰的资产也将朝规范的轴承开展。,便宜货票面估价线是不变的或将干。

本文作者华镇黄,德衡法度公司合伙人身份人,法学博士深思生,公务的开展和改造手续费PPP展现权威,库房PPP展现权威,柴纳管保完成协会权威。

授米是本互联网网络技术的更新金融翻阅机构。。如今是20,000各类投融资雇员,3,超越000名招收金融专家。经过原共享、在线直播、话题汇合点、围住会诊等方式,发现第一专家的人身攻击的加商标于,还提议专家粮食专业的财务翻阅。。回到搜狐,检查更多

义务编辑:

LEAVE A REPLY